term sheet la gi

16/11/2021 Trong những vòng gọi vốn liếng, Term sheet là tư liệu ghi lại những pháp luật cần thiết thân thiết startup và ngôi nhà góp vốn đầu tư trong tầm gọi vốn liếng bại như giá bán CP, CP, quyền hạn những mặt mày, nằm trong một số trong những pháp luật không giống,...

Bạn đang xem: term sheet la gi

Là văn bạn dạng tổ hợp những thỏa thuận hợp tác cần thiết của startup và ngôi nhà góp vốn đầu tư, thực hiện hạ tầng mang đến từng quy trình lên kế hoạch về sau, cho nên việc làm rõ những pháp luật cần thiết nhập Term sheet là khôn xiết cần thiết nhằm đáp ứng quyền hạn và tính công bình cho tất cả phía hai bên. Trong nội dung bài viết này, hãy nằm trong ThinkZone lời giải những pháp luật bại nhé!

* Bài viết lách dùng nhiều thuật ngữ giờ đồng hồ Anh bởi không tồn tại thuật ngữ tương tự động nhập giờ đồng hồ Việt.

---

Subscribe Newsletter và đồng ý nhận thông tin bên trên trang web của ThinkZone nhằm ko bỏ qua những nội dung bài viết có ích hàng tuần nhé!

---

TERM SHEET LÀ GÌ? 

Term sheet là bạn dạng thỏa thuận hợp tác tuy nhiên ko mang ý nghĩa buộc ràng, bao hàm những pháp luật và ĐK cơ bạn dạng, thông thường được những startup dùng nhập quy trình thương thảo với những ngôi nhà góp vốn đầu tư. Term sheet nhập vai trò như 1 mẫu hình và là hạ tầng cho những tư liệu cụ thể rộng lớn mang ý nghĩa buộc ràng pháp luật sẽ tiến hành triển khai sau khoản thời gian những thỏa thuận hợp tác nhập term sheet và được chốt, ví như SSA (Share Subscription Agreement) hoặc SHA (Shareholder Agreement).

* Các phù hợp đồng SSA và SHA sẽ tiến hành ThinkZone ra mắt ví dụ trong những nội dung bài viết sau.

KHI NÀO NÊN LÀM TERM SHEET?

Nhà góp vốn đầu tư và startup tiếp tục chính thức thực hiện Term sheet sau khoản thời gian cả phía hai bên tiếp tục thống nhất về một số trong những pháp luật cần thiết nhập giảm giá góp vốn đầu tư, như định vị, cấu tạo góp vốn đầu tư (deal structure), CP,...

Dù không tồn tại quy ước ví dụ mang đến việc mặt mày này tiếp tục sẵn sàng Term sheet, tuy nhiên thường thông thường Term sheet tiếp tục bởi VC sẵn sàng, rồi gửi mang đến startup nhằm thống nhất.

TERM SHEET CÓ TÍNH CHẤT GÌ?

Dưới đó là một số trong những đặc điểm của Term sheet: 

Không buộc ràng pháp lý: về lý thuyết, cả startup và VC đều không tồn tại nhiệm vụ pháp luật nên tuân bám theo những pháp luật được nêu nhập Term sheet, tuy nhiên thực tiễn, Lúc Term sheet và được ký thì cho tới rộng lớn 90% giảm giá góp vốn đầu tư và được chốt thân thiết phía hai bên, và chỉ bị bỏ vứt nếu như đem đổi thay cố đột xuất xẩy ra (chiến tranh giành, thiên tai,...);

Đánh dấu sự đồng thuận của những bên: Term sheet đáp ứng những mặt mày nhập cuộc tiếp tục đồng thuận ở đa số những hướng nhìn tương quan, hùn giới hạn những hiểu nhầm hoặc tranh giành chấp ko xứng đáng đem và ko thực hiện đột biến những khoản phí pháp luật vướng đỏ hỏn tương quan cho tới phù hợp đồng về sau.

CÁC ĐIỀU KHOẢN QUAN TRỌNG TRONG TERM SHEET 

Các pháp luật cần thiết nhập một Term sheet hoàn toàn có thể được phân tách nhập 2 group chủ yếu như sau: Economic terms và Control terms.

1. Economic terms

Economic terms là những pháp luật thỏa thuận hợp tác tương quan cho tới hướng nhìn tài chính của giảm giá góp vốn đầu tư, bao hàm một số trong những pháp luật cần thiết sau.

Valuation (Định giá)

Định giá bán đó là độ quý hiếm của startup, và được thể hiện nay trải qua một chỉ số cần thiết không giống là Price Per Share (Giá bên trên từng cổ phiếu). Cùng với Số CP được phát triển (bao bao gồm cả Outstanding Shares - CP tồn tại, và Newly Issued Shares - CP mới nhất phân phát hành), định vị của startup được xem bám theo công thức: 

Định giá bán doanh nghiệp = Giá bên trên từng CP bên trên thời gian góp vốn đầu tư x Số CP được phân phát hành

Trong Term Sheet, đem 2 loại valuation bạn phải phân biệt này đó là Pre-money Valuation (định giá bán của doanh nghiệp trước lúc đầu tư)Post-money Valuation (định giá bán của doanh nghiệp sau khoản thời gian đầu tư). Trong quy trình thương thảo, startup nên thực hiện rõ rệt loại valuation nhưng mà bản thân đang được nhắc nhằm tách phạm phải lầm lẫn ko xứng đáng đem.

Mối contact thân thiết Pre-money Valuation và Post-money Valuation như sau:

Pre-money valuation = Post-money valuation - Khoản góp vốn đầu tư mới

➤ Tìm hiểu về định vị startup qua loa bài xích viết: Định giá bán startup vì chưng cách thức Discounted Cashflow

Liquidity Preference

Liquidity Preference là economic term cần thiết tiếp sau nhập Term sheet, quy toan lượng chi phí nhận được từ là một sự khiếu nại thanh toán (liquidity event), như M&A hoặc phân phối gia sản doanh nghiệp, sẽ tiến hành phân tách cho những người đóng cổ phần bám theo trật tự này, và với multiple từng nào đối với giá bán góp vốn đầu tư ban sơ.

Điều khoản này được coi như 1 pháp luật đảm bảo những ngôi nhà góp vốn đầu tư trước khủng hoảng Lúc góp vốn đầu tư nhập startup, ví dụ là chúng ta sẽ tiến hành ưu tiên nhận lại chi phí trước những người đóng cổ phần sót lại trong những sự khiếu nại thanh toán.

Ví dụ: 

Nhà góp vốn đầu tư Series A góp vốn đầu tư 5 triệu USD nhập startup A, với pháp luật 2x liquidity preference. Giả sử startup A được phân phối lại mang đến tập đoàn lớn B với giá bán 13 triệu USD, ngôi nhà góp vốn đầu tư Series A sẽ tiến hành ưu tiên nhận lại 2x đối với số vốn liếng của tớ, tức 10 triệu USD, và 3 triệu USD sót lại phân tách mang đến co-founders và angel investors.

Trong tình huống startup A chỉ được phân phối lại với giá bán 7 triệu USD, thì 7 triệu USD này tiếp tục thuộc sở hữu ngôi nhà góp vốn đầu tư Series A, còn co-founders và angel investors không sở hữu và nhận được gì.

Founder Vesting Period 

Để tách khủng hoảng những founder tách doanh nghiệp sớm và một lượng rộng lớn CP, vesting là phương án thông dụng nhằm đáp ứng cường độ khẳng định của founder với doanh nghiệp. Founder Vesting Period quy toan khoảng tầm thời hạn quan trọng nhằm một member nhập doanh nghiệp từ từ được trao không còn. 

Ví dụ: Anh A là co-founder của startup X, sau khoản thời gian phân loại CP cảm nhận được 50%, tuy vậy nhằm thuyên giảm khủng hoảng anh A tách doanh nghiệp sớm, những member đưa ra quyết định triển khai quyết sách vesting CP mang đến anh A như sau:

- Sau năm thứ nhất sát cánh nằm trong doanh nghiệp, anh A tiếp tục cảm nhận được 20% CP.

- Với từng năm tiếp sau đó, anh A tiếp tục theo thứ tự cảm nhận được 30%, 40%, và 50% CP.

Các doanh nghiệp thông thường triển khai chu kỳ luân hồi vesting là 4 năm, nhập bại năm thứ nhất được gọi là “cliff”, ám chỉ việc nếu như tách nhập năm đầu, anh A sẽ không còn có một chút CP này cả. Việc vesting hùn đáp ứng co-founder tiếp tục ràng buộc nằm trong doanh nghiệp ít nhất một năm, và tạo nên động lực mang đến chúng ta ràng buộc lâu nhiều năm.

Với pháp luật về Vesting Period nhập Term sheet, những VC tiếp tục thỏa sức tự tin rộng lớn về sự đội hình founder tiếp tục khẳng định lâu năm nằm trong doanh nghiệp, hạn chế khủng hoảng co-founder vứt cuộc.

Option Pool

Option Pool là thuật ngữ dùng để làm chỉ con số CP giành riêng cho những nhân viên cấp dưới cơ bản của doanh nghiệp. Option Pool được coi như thể phần kim cương giành riêng cho những nhân viên cấp dưới đem góp sức to tướng rộng lớn nhập sự cải cách và phát triển của từng startup, tạo nên động lực nhằm chúng ta hiến đâng rộng lớn. Những member nhập cuộc nhập startup sớm, kiến tạo startup kể từ những ngày đầu, thông thường tiếp tục cảm nhận được con số CP to hơn những người dân nhập vào sau cùng.

Tuy nhiên, chân thành và ý nghĩa của Option Pool không những ngừng ở việc khuyến khích nhân viên cấp dưới mà còn phải đem cả chân thành và ý nghĩa kế hoạch với VC. Cụ thể, VC hoàn toàn có thể được lợi rộng lớn bằng sự việc giảm giá tỷ trọng option pool cao hơn nữa nhập định vị pre-money.

Ví dụ: Quỹ A góp vốn đầu tư nhập startup B và cầm 20% CP. Giả sử trước lúc góp vốn đầu tư, startup B đem Option pool là 10% không được phân chia mang đến nhân viên cấp dưới này (unallocated). Khi bại, với việc giảm giá rằng Option pool của startup B tăng thêm 20% sau khoản thời gian nhận góp vốn đầu tư, CP của co-founders và những ngôi nhà góp vốn đầu tư không giống có khả năng sẽ bị trộn loãng chuồn, trong những lúc ko tác động cho tới CP của quỹ A, tăng thêm tầm quan trọng của quỹ A trong những đưa ra quyết định của startup B.

Anti-dilution Protection (điều khoản kháng trộn loãng)

Trong quy trình phát triển, những startup thông thường phát triển thêm thắt CP, lôi cuốn thêm thắt những ngôi nhà góp vốn đầu tư nhằm kêu gọi vốn liếng cho những plan tiếp sau. Tuy nhiên, việc phát triển thêm thắt CP hoàn toàn có thể kéo theo hiện tượng trộn loãng CP của những người đóng cổ phần lúc này, tức ngôi nhà góp vốn đầu tư cũ có khả năng sẽ bị hạn chế tỷ trọng chiếm hữu và tầm tác động nhập doanh nghiệp. 

Xem thêm: nhập code one punch man

Do vậy, pháp luật Anti-dilution Protection được đưa ra nhằm đảm bảo những ngôi nhà góp vốn đầu tư cũ nhập tình huống startup phát triển CP mới nhất với mức giá thấp rộng lớn đối với những vòng gọi vốn liếng trước bại.

Anti-dilution Protection được tạo thành 2 loại: Weighted Average Anti-dilution và Ratchet-based Anti-dilution.

Weighted Average Anti-dilution: Phương pháp này tức là nếu như doanh nghiệp phát triển thêm thắt CP với nấc tương đối rẻ rộng lớn nấc giá bán trước bại, thì CP được định vị lại bám theo công thức sau:

Trong đó:

- NCP (New Conversion Price) - nấc giá bán quy đổi mới

- OCP (Old Conversion Price) - nấc giá bán quy đổi cũ

- CSO (Common Stock Outstanding immediately before the new issue) - CP phổ thông xuất hiện ngay lập tức trước lúc phát triển bám theo nấc giá bán mới

- CSP (Common Share Purchased if the round wasn’t a down round) - CP phổ thông được mua sắm nếu như giá bán CP mới nhất ko thấp rộng lớn giá bán CP vòng gọi vốn liếng trước

- CSAP (Common Shares Purchased because the round is down) cố phiếu phổ thông được mua sắm nếu như giá bán CP mới nhất ko thấp rộng lớn giá bán CP vòng gọi vốn liếng trước

Ratchet-based Anti-dilution: Phương pháp này được dùng dụng Lúc doanh nghiệp phát triển CP bên trên vòng mới nhất với nấc tương đối rẻ rộng lớn đối với vòng trước, Lúc bại nấc giá bán của CP ở vòng trước tiếp tục tính bám theo nấc tương đối rẻ rộng lớn này.

2. Control terms

Control terms là những pháp luật quy toan quyền trấn áp của những người đóng cổ phần nhập doanh nghiệp.

Board Of Directors

Board Of Directors (BOD, hoặc Hội đồng Quản trị) là đội hình tối đa cầm quyền đưa ra quyết định mang đến từng hoạt động và sinh hoạt của doanh nghiệp.

Một trong mỗi nội dung cần thiết về Board of Directors nhập Term sheet là quy toan về tiến độ nhưng mà những member nhập hội đồng này được lựa lựa chọn, số ghế, những buổi họp hội đồng. Các member nhập BOD bao hàm những co-founders, CEO, thay mặt đại diện kể từ những VCs, và nên được cân đối nhập quyền đưa ra quyết định, đảm nói rằng đội hình co-founder nên cầm quyền đưa ra quyết định cơ bản để giữ lại động lực quản lý và cải cách và phát triển doanh nghiệp.

Rất nhiều tình huống startup thất bại bởi đem rất nhiều member cùng với nhiều triết lý cải cách và phát triển không giống nhau nhập BOD, và những founder ko thể đảm bảo triết lý của tớ. 

* Đọc thêm thắt bên trên bài xích viết: Bài học tập kể từ thất bại của MySpace và Friendster trước Facebook.

Drag-along Agreement

Đây cũng là 1 trong những control term cần thiết nhập Term sheet. Trong một số trong những trường hợp, doanh nghiệp sẽ không còn ham muốn một người đóng cổ phần hoàn toàn có thể dùng lượng CP của tớ nhằm bỏ thăm bám theo ngẫu nhiên phía này chúng ta ham muốn, với khủng hoảng những người đóng cổ phần ko ở trong BOD (ví dụ advisor, nhân viên cấp dưới,...) ko nên khi nào thì cũng dùng CP theo phía cực tốt cho quý doanh nghiệp.

Với nguyên nhân bại, Drag-along Agreement được sinh đi ra với quy toan rằng những người đóng cổ phần chiếm hữu hầu như cổ phiếu ưu đãi (preferred shares) hoàn toàn có thể kéo, hoặc đòi hỏi, những người đóng cổ phần không giống, cho dù là founder, triển khai một đưa ra quyết định này bại, thậm chí còn là triển khai những hoạt động và sinh hoạt thanh toán so với doanh nghiệp.

Protective Provisions (Một số pháp luật bảo vệ)

Như cái thương hiệu của chính nó, pháp luật này được đưa ra nhằm đảm bảo ngôi nhà góp vốn đầu tư, vì chưng chúng ta là những người đóng cổ phần không tồn tại quyền đưa ra quyết định chủ yếu so với doanh nghiệp. 

Nhìn công cộng, những pháp luật đảm bảo này quy toan rằng nếu như không tồn tại sự đồng thuận ở trong phòng góp vốn đầu tư, doanh nghiệp ko được phép:

➤ Thay thay đổi tỷ trọng chiếm hữu, liquidity preference hoặc những quyền ưu tiên ở trong phòng đầu tư;

➤ Tăng, hạn chế hoặc phát triển thêm thắt CP mới;

➤ Mua lại CP phổ thông;

➤ Bán cổ phần;

➤ Thay thay đổi giấy má phép tắc ĐK kinh doanh;

➤ Thay thay đổi quy tế bào hoặc cấu tạo của BOD;

➤ Trả cổ tức cho những cổ đông;

➤ Tuyên thân phụ đập phá sản;

➤ Nhượng quyền công ty;

➤ ...

3. Một số pháp luật khác

Ngoài những pháp luật chủ yếu tương quan cho tới hướng nhìn tài chính và trấn áp doanh nghiệp, một số trong những pháp luật hoàn toàn có thể bắt gặp không giống nhập Term sheet bao gồm:

Dividends (Cổ tức)

Cổ tức là khoản chi phí được doanh nghiệp trả đều đều nhập mặt hàng quý cho những người đóng cổ phần kể từ lợi tức đầu tư của doanh nghiệp. Trong Lúc đa số những quỹ private equity (PE fund) mò mẫm chi phí kể từ cổ tức, những VC lại ko quan hoài cho tới cổ tức mang đến lắm.

Điều khoản về Dividends nhập Term sheet thông thường quy toan VC tiếp tục cảm nhận được cổ tức thường niên, kể từ 5-15% số chi phí nhưng mà VC bại góp vốn đầu tư. Tuy nhiên, trên đây ko nên là 1 trong những pháp luật thông dụng với những startup ở tiến trình early, vì chưng những startup này thông thường không tồn tại lợi tức đầu tư, và nếu như đem thì lợi tức đầu tư này cũng sẽ tiến hành ưu tiên nhằm tái mét góp vốn đầu tư nhập doanh nghiệp thay cho trả cổ tức cho những người đóng cổ phần.

Redemption Rights

Redemption Rights là pháp luật được chấp nhận ngôi nhà góp vốn đầu tư chiếm hữu CP ưu đãi đòi hỏi doanh nghiệp thâu tóm về CP ở trong phòng góp vốn đầu tư sau đó 1 khoảng tầm thời hạn, với giá bán vì chưng giá bán CP Lúc VC bại góp vốn đầu tư, thêm vào đó những khoản cổ tức ko trả (nếu có).

Điều khoản này được đưa ra nhằm mục đích giải quyết và xử lý khủng hoảng rằng startup sẽ không còn thể hùn ngôi nhà góp vốn đầu tư thoái vốn liếng qua loa M&A hoặc IPO, kể từ bại hùn ngôi nhà góp vốn đầu tư yên lặng tâm rộng lớn về kĩ năng thoái vốn liếng.

Pro-Rata Rights

Điều khoản này được chấp nhận những ngôi nhà góp vốn đầu tư đem quyền nhập cuộc nhập vòng gọi vốn liếng tiếp sau của startup nhập sau này, với mục tiêu kế tiếp giữ lại lượng CP của tớ nhập doanh nghiệp nhưng mà không biến thành trộn loãng Lúc startup phát triển thêm thắt CP mới nhất. 

Ví dụ: Startup A tiếp tục phát triển 100,000 CP, nhập bại VC B lưu giữ 10,000 CP, tương tự 10% CP của doanh nghiệp. Đến vòng gọi vốn liếng tiếp sau, startup A phát triển thêm thắt 500,000 CP, Lúc bại VC B sẽ sở hữu quyền mua sắm 50,000 CP, với giá bán tương tự động như các ngôi nhà góp vốn đầu tư mới nhất không giống, nhằm không thay đổi 10% chiếm hữu của tớ nhập doanh nghiệp.

Xem thêm: tin lành là gì

Lưu ý rằng Pro-Rata Rights là quyền, ko nên nhiệm vụ ở trong phòng góp vốn đầu tư. Một trong mỗi trường hợp ngôi nhà góp vốn đầu tư không thích triển khai Pro-Rata Rights của tớ là lúc startup đem tình hình marketing ko đảm bảo chất lượng, khiến cho ngôi nhà góp vốn đầu tư không thích nêm thêm chi phí nhằm không thay đổi lượng CP.

TỔNG KẾT

Trên đó là tổng quan lại về Term sheet nằm trong một số trong những pháp luật cần thiết nhưng mà những startup cần thiết làm rõ trước lúc chốt Term sheet nằm trong ngôi nhà góp vốn đầu tư. Mong rằng nội dung bài viết này sẽ hỗ trợ startup và ngôi nhà góp vốn đầu tư đem những giảm giá góp vốn đầu tư phù hợp và công bình cho tất cả phía hai bên.